Bittrex收购马耳他区块链公司Palladium股权

据介绍,ICCO与ICO的不同之处在于,投资者在日后可以将代币兑换为公司股票。

笔者注意到,RAID及VeriBlock项目的发行人都并非是注册在马耳他的实体(前者为一家新加坡公司,后者为一家开曼公司),其进行IEO均未委派VFA代理(如已委派,VFA的信息需在白皮书中列明,然而白皮书中并未提及相关信息),白皮书也并非按照VFAA的要求所制作(如前所述,如是按VFAA准备的白皮书,其中将载明VFA代理的信息,然而并没有),该白皮书很可能也并未向MFSA申请登记(如为已登记的白皮书,其内容不大可能明显不符合规定)。

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  1. 马耳他IEO的合规性现状

2018年7月,Palladium宣布与包括Bittrex在内的两家公司合作推出全球首个“首次可兑换代币发售(ICCO)”。

项目方并非是设立在马耳他的实体,所以并不适用I*CO的规定。

据马耳他时报消息,美国数字货币交易所Bittrex近日收购了马耳他区块链公司Palladium的10%股权。

而其他已在马耳他的交易平台上完成IEO的项目,尽管公开披露的项目合规性信息较少,但是从项目方发布的白皮书的内容来看,项目方几乎均未委派VFA代理,白皮书也并非按照VFAA的规定所制作。总体看来,除了对代币性质进行了金融工具测试外,在马耳他进行IEO的项目几乎都未完全适用VFAA下的I*CO规定。

  1. 马耳他IEO不适用I*CO规定的原因

委派VFA代理:项目方需要委派已经在马耳他金融服务局注册登记的VFA代理人,由其认可代币的VFA属性,负责向MFSA提交白皮书登记申请,与MFSA沟通联络;

  1. 马耳他I*CO的合规性要求

根据VFAA的规定,发行人违法进行首次虚拟金融资产发行的,MFSA有权责令发行人停止发行,并最高处以15万欧元的罚款。

笔者注意到,根据Bittrex
International披露的其对IEO项目的审核要求,拟在Bittrex
International上发行的项目代币需为VFA,且需要项目方提供马耳他的执业律师对其代币属于VFA出具的法律意见。根据相关媒体报道的币安创始人的说法,在币安上币(包括但不限于IEO的情形)也需要律师出具代币不构成证券的法律意见。

摘要:
当马耳他的监管部门已经将ICO驯化为一个遵纪守法的好孩子时,一个与ICO面目相仿的小朋友IEO正以初生牛犊不怕虎之势奋勇向前冲。尽管在马耳他,ICO已经有章可循,但可能并不适用于IEO,原因何在、影响如何?一起来看。

尽管公开募资的IEO的效果同I*CO无异,但毕竟法无明确定性,是否适用I*CO规定存在可以解释和操作的空间。

代币性质:发行人拟进行的,首先需经过金融工具测试(Financial Instrument
Test),以确定代币的性首次虚拟金融资产发行质是否是受VFAA规管的VFA,还是金融工具、电子货币等需受其他法律规管的资产类型;

然而IEO是什么,并没有一个准确的定义,市场上多将其称为Initial Exchange
Offering。虽然IEO的含义不甚明了,但是对应的行为却相对明确和一致,即项目方通过交易平台发行自身的代币,面向该交易平台的用户进行公开募资(募集的币种包括比特币、平台币或是其他币种),并在该交易平台上币流通。

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发行人主体要求:发行人需为在马耳他设立的法人实体(可以是私人有限公司、公共有限公司,未来可能可以设立基金会);

项目合规性的风险和责任主要在于项目方,投资风险则主要在投资人,交易平台既不会为项目方的合规性背书,也不会为投资人的损失保底。就此而言,交易平台在进行IEO项目筛选和审核时,可能不会重点关注发行人的法律适用问题。

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